双汇“投票门”:高盛双汇高管人均分食2000万元

双汇的实际控制人到底是谁?高盛到底减持多少,目前持有多少股份?昨日,双汇发展一份迟来的公告,揭开了其令人眼花缭乱的复杂股权结构。
至今年11月5日交易完成,高盛再一步减持双汇集团,将间接持股比例一举降至15%,持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7.72%左右。而鼎晖事实上已成为双汇发展的实际控制人。
有业内人士猜测,高盛和鼎晖背后有可能就是双汇管理团队的MBO,设置如此复杂的股权结构或许与之相关。
而高盛则充当了代持股份和过桥贷款的角色,而此次高盛倒手股权,或引发又一轮双汇发展MBO猜测。
针对近日市场盛传的高盛策略投资减持双汇集团的消息,双汇发展昨日发布澄清公告,给予间接确认。
更让外界意外的是,这一轮追问终于让双汇一直迷离的股权结构揭起面纱一角,高盛与鼎晖投资并不直接持有罗特克斯,而是经复杂得令人眼花的层层子公司来持有。这也不禁让外界再度发出疑问,为什么要设置如此复杂的股权结构?此外,何以在整整两年的时间里,当时各方均对此三缄其口?
眼花缭乱的股权结构
“股权结构不透明,高关联交易一直是双汇发展被诟病的话题。”昨日,一不愿具名的业界人士告诉记者,“尽管如此,双汇发展一直保持良好的股价和分红,所以也是不少机构的重仓股票。”
昨日双汇发展公告让其股权结构掀起面纱,也让外界见证了不透明下的复杂。根据公告,2007年高盛向鼎晖投资让出双汇实际控制权,转让罗特克斯5%股权后,高盛和鼎晖投资于2007年10月经共同协商决定将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的ShineBHoldingsILimited及ShineB境外下属公司进行内部重组,内部重组完成后,高盛和鼎晖Shine不再直接持有罗特克斯有限公司的股权,而是通过ShineB间接持有罗特克斯有限公司权益。根据普衡律师事务所出具材料,ShineB通过其下属两层境外子公司结构持有罗特克斯股权,即ShineB设立了子公司ShineC,并通过ShineC进一步设立了子公司GloriousLinkInter-nationalCorporation,由后者直接持有罗特克斯。
2007年10月,高盛持有ShineB30%股权,鼎晖Shine持有ShineB50%股权,DunearnInvestmentPteLimited持有ShineB12%股权,FocusChevalierInvestmentCo.,Ltd.持有ShineB8%股权。不过,对于后两股东,双汇并没有进一步说明其身份。
双汇方面称,这一股权结构直至2009年11月均未发生变化。这样的股权结构与2007、2008年年报披露的不同,对此,双汇发展方面并不愿意多谈,称“公司已经做了更正。”至于是否早已掌握上述变动以及没有及时披露的原因,董秘则表示没有办法进一步回答。
高盛仅余双汇发展股权7.72%
与股权结构变动相对应的是,高盛在逐步减持。2006年4月,鼎晖投资与高盛集团通过公开招标方式,以20.1亿元价格联合受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股份,间接持股双汇发展35.71%。具体受让方是上述两公司授权的香港罗特克斯公司,高盛与鼎晖分别持有其51%和49%股份。2006年5月,双汇发展的第二大股东漯河海宇投资,又将所持双汇发展25%股权,以5.62亿元价格转让给了罗特克斯公司。
罗特克斯合计持有双汇发展60.71%股权,据此推算,高盛合计持有双汇发展约31%股权。不过,在2007年,高盛就让渡了控股权,将5%罗特克斯股权转让给了鼎晖投资。而经过送股、转增股本等,据2009年双汇发展中期财报,罗特克斯直接持有双汇发展变为21.19%股权,经双汇集团间接持有双汇发展30.27%股权,合计持有51.46%。
根据昨日公告,在2007年10月高盛与鼎晖投资内部重组完成后,高盛就通过重组间接减持了双汇集团以及双汇发展。至今年11月5日交易完成,高盛再一步减持双汇集团,将间接持股比例一举降至15%,持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7.72%左右。双汇发展昨日公告称,高盛三个月内不会再减持所持ShineB股权。
昨日,记者致电高盛,但其并未就减持一事做出回应,也没有透露交易价格。不过有相关人士告诉记者,高盛作为财务投资者,达到投资目标做出调整并不意外,并透露目前的减持速度其实已经晚于早时的预期。
MBO猜想扑朔迷离
随着高盛减持行为得到证实,双汇欲实行管理层股权激励和双汇集团整体上市的猜测亦浮出水面。
有业内人士表示,现在正是双汇集团做资产注入的最佳时机。一是外部压力越来越大,公司关联采购额占同类交易比重已超60%;二是其自身动力充足,一方面集团今年业绩有望大幅增长,另一方面股价上半年抗涨,有利于多兑现股权。高盛减持被曝光的这一个多月,整体上市的预期一直刺激双汇发展股价大幅上涨。
事实上,无论是高盛还是鼎晖,都是眼光快准狠的资本运作高手。亦有业内人士分析,高盛和鼎晖背后有可能就是双汇管理团队的MBO,设置如此复杂的股权结构或许与之相关。“一般来讲,设立多层级复杂的股权结构,一方面是可以享受或者规避某些政策;另一方面令实际控制人的股权变动更为隐秘,不会被推到前台。如果管理层想买下罗特克斯的股权,最好也赶在整体上市之前。”

在双汇发展的股东大会上,上演了令人匪夷所思的一幕。10多家基金公司为代表的股东投出超过1亿股的反对票,集体否决了双汇发展董事会提出的放弃优先受让权议案,从而引爆了双汇发展的“投票门”事件。事件背后是双汇101名核心人员获取22亿财富的过程,其中高盛鼎晖扮演了极不光彩的角色。  一向中规中矩、脾气和善的基金何以一下子如此冒火,自然是缘于他们对双汇发展的高管们闷声发了一笔横财之后再转过身来损害股东利益的做法极端不满。  高盛究竟持有多少双汇的股份?而双汇的实际控制人又究竟是谁?  根据昨日双汇发展发布的公告显示,高盛和鼎晖投资在2007年10月的时候便进行了内部股权转让,高盛在此期间减持双汇集团股份,而在今年11月5日进一步减持,根据公告显示,目前高盛实际只剩下双汇集团15%的股权。  但是令人惊讶的是,在长达的两年的时间里,无论是双汇集团还是上市公司双汇发展对此股权转让三缄其口,未有丝毫透露,甚至在双汇发展2007年和2008年的年报中都隐去不提,直到昨日晚间发布的澄清公告。  昨日晚间,记者联系到双汇发展董秘祁勇耀,对方表示之所以未曾披露是“疏忽”造成的,如此重大的股权转让也会被疏忽掉?  愈加复杂的股权结构
高盛沦为“过客”?  入驻三年后,高盛持有双汇集团的股权仅余15%,从最初充满争议的控股双汇集团,到随后一步步减持,再到如今仅余15%股权,这令外界颇为惊讶。  2006年4月,高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯,以20.1亿元的价格,联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份,高盛和鼎晖分别持股51%和49%。当时,双汇集团为双汇发展的第一大股东。一年多后,即2007年10月,高盛即向鼎晖投资让出双汇实际控制权,转让罗特克斯5%股权,由此,鼎晖在合资公司罗特克斯中的股份一举上升为54%,而高盛则减少至46%。截至2009年6月,罗特克斯直接和间接持有的双汇发展股权为51.46%。  那么高盛在双汇集团的持股又是如何从46%减少到15%的?  在今年11月初,即有媒体披露高盛抛售双汇股权,但双汇始终未对消息予以置评,直至昨日晚间,双汇发展方发布公告,解析了这一减持路径。  高盛减持双汇集团股权的过程中,双汇集团的另一个股东鼎晖投资设计了一个庞大的子公司群和层层股权转让。  根据公告显示,高盛和鼎晖投资于2007
年10 月经共同协商决定将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的Shine
BHoldings I Limited(“Shine B”)及Shine B
境外下属公司进行内部重组,内部重组完成后,高盛和鼎晖Shine
不再直接持有罗特克斯有限公司的股权,而是通过Shine B(Shine B
并通过其下属两层境外子公司结构持有罗特克斯股权)间接持有罗特克斯有限公司权益。于2007
年10 月,高盛持有Shine B30%股权,鼎晖Shine 持有Shine B 50%股权,Dunearn
Investment PteLimited(“Dunearn”)持有Shine B 12%股权,Focus Chier
InvestmentCo., Ltd.(“Focus Chier”)持有Shine
B8%股权。  至此,也就是在2007年10月高盛与鼎晖投资内部重组完成后,高盛间接持有的双汇集团股权仅余30%。换句话说,高盛在控股双汇集团仅仅一年后便又迅速减持至30%。  今年11月5日,高盛再一步减持双汇集团,将间接持股比例一举降至15%。  2009
年11 月5 日,高盛于境外向鼎晖投资的下属关联公司CDH ShineIII Limited
(“鼎晖Shine III”)转让其所持有的Shine B 15%股权,同时鼎晖Shine
将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine
III。本次高盛及鼎晖投资股权转让完成后,高盛持有Shine B
15%股权,鼎晖投资通过其下属关联公司鼎晖Shine 和鼎晖Shine III
合计持有Shine B 65%股权 (其中鼎晖Shine 持有48%股权,鼎晖Shine III
持有17%股权),Dunearn 持有Shine B 12%股权,Focus Chier 持有Shine
B8%股权。  至此,高盛完成了复杂的减持过程,在后两次股权转让过程中,双汇发展却始终保持沉默,直到时隔一个多月方大白于天下。  长达两年未曾公告
鼎晖编织复杂股权结构

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